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荀彧对曹操说道，“主公不若东掠陈地，使军队吃食汝南、颍川两地，黄巾余党何仪、黄邵等人皆在此处，且夺掠州郡，多有金银、粮食，而且此等贼人，实乃乌合之众，不足为惧，破而取其粮，可养三军，朝廷喜，百姓悦，乃是顺应天命之事也！”。 网
曹操大喜，便采纳荀彧的计策，东出汝南、颍川，攻击黄巾余孽，乃留下夏侯惇、曹仁守鄄城、东阿、范县三地，曹操亲自带兵征讨何仪、黄邵二人。
何仪、黄邵占据汝南、颍川，听闻曹操带军前来，便兵合一处，与曹操相拒，奈何黄巾之势已经不复当年，与曹操对决不足半月，便溃败不已，当下曹操活捉何仪、黄邵两人，推在军旗之下，尽皆斩杀。
不足半月，曹操便班师而回，尽取汝南、颍川之地钱粮，而曹仁与夏侯惇来见曹操，言说，“衮州薛兰、李封率领军士尽皆出城掳掠，城内空虚，可以引得胜之兵攻之，一鼓作气，可克衮州”。
曹操便引兵奔赴衮州城池之下，薛兰、李封二人始料未及，派兵来战曹操，典韦出战，不出两个回合，左右双铁戟一人一戟，尽皆砍翻，此二人身后大军见主帅已死，便大乱溃逃，曹操不费吹灰之力，重夺衮州于其手。
当下程昱谏道，“诚意一鼓作气，再克濮阳！”。
曹操亲点八万大军，以典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操亲自带领着中军，于禁掩后，兵至濮阳之地。
吕布见曹操杀来，便欲亲自出战，但是军师陈宫却说，“将军不可轻动，待众将聚会后方可迎敌！”。
吕布不以为意，“我会怕那个曹阿瞒吗？”，遂不听陈宫之言，引兵出阵，横戟大骂道，“三番五次，有完没完，天子封地，汝逼之太甚！”。
曹操不管不顾，“衮州乃是我之地盘，汝来抢夺，却还有理！”，当即吩咐典韦迎战吕布，而吕布当仁不让，挥舞着方天画戟便去战典韦，此二人相战近百回合，曹操在一旁说道，“吕布不是一人可以战胜之，汝等可一起上！”。
随即，夏侯兄弟跃马舞刀助典韦之阵势，李典、乐进一起蜂拥而上，吕布以一人之力敌曹营五位将军，已经露怯，便欲拨马回城。
濮阳城墙之上，有田氏站立，见到吕布败回，急忙令人拽起城门前的吊桥，吕布不能归城，大叫道，“开门，开门！”。
田氏在城墙上大喊道，“我已经投降曹将军矣！”。
原来上次曹操中计，便是以为濮阳城中田氏背叛吕布，而后曹操归于鄄城之中，更是暗中联系濮阳田氏，备言只要肯再做内应，先前之事必然不究矣！
吕布在濮阳之内，乖张暴戾，田氏早有异心，而且吕布军中无粮，尽数征用城中富户钱粮，田氏受损最大，对吕布已经是恨之入骨，正好曹操来人言说可为内应，田氏便应允下来，正好为曹操所用。
吕布在城下大骂田氏小人，却也无可奈何，濮阳城中已然是回不去了，吕布一咬牙一跺脚，便不再留恋濮阳之地，亲自引兵往定陶之地而去。
陈宫见得田氏叛变，亦无办法，引领数十骑打开濮阳城南门，带领着吕布一家老小，逃窜而出，追随吕布一起奔赴定陶去了。
举手之间，曹操便重得濮阳，进城之后，先恕田氏旧日之罪，而荀攸乃在曹操身边言说，“吕布乃猛虎也！今日困乏，不可少容，杀贼需趁乱！”。 一
曹操令荀攸把守濮阳之地，马不停蹄，带兵前去定陶，再征吕布。
定陶之地乃是张邈之大本营，当时吕布携败兵而归，张邈之弟张说道，“之前曹操攻打徐州之地，而衮州空虚，大哥助吕布攻破衮州，以分其利，不想这吕布不堪重用，竟然又被曹操反扑回来，恐怕哥哥要遭受吕布之害了！”。
张邈暗自思虑，本想要与这个吕布撇清关系，但是不想这个吕布跑回了定陶，正是把他张邈自己也牵扯了进去，纵使张邈想要把吕布杀了献给曹操，奈何吕布神勇，拙计不成反遭祸，张邈还需细细思量一番。
曹操引兵赶到定陶，安营扎寨，却不攻城，引军离定陶城四十里外相拒。
当时时间正值深秋十月，定陶城之外乃是数百亩的稻田，尽皆金灿灿，而曹操之心思便是打在了城外的那些粮食之上，所以曹操并不急于攻城，反倒是气定神闲的在城外等待着稻熟之日，他不信城中的张邈吕布之流，会白白的把上万石的粮食拱手相送。
定陶城中的张邈已然想到了曹操所图谋者，不过就是城外那百亩的稻田，便忧心忡忡道，“城外之粮食乃是定陶城之根本，若是被曹操掠去，我城中无以为继！”。
张邈本想撇开与吕布的关系，但是奈何这吕布上赶着往身边凑，张邈也是奈何不得，不过此时，他与吕布倒是一根绳子上的蚂蚱。
吕布当下便道，“待到稻子成熟之时，奉先率领一军前去抵抗曹军，将军亲自引众前去收割粮食，可保完全！”。
三日之后，一场秋霜降下，稻穗沉甸甸的垂了下来，曹操便令军士三更天未亮前去稻田之中割稻，而定陶城中吕布也亲自率领一众军队前去抢夺，夜色未消之时，吕布带军而出，赶到定陶城下的时候，隐约见到稻田旁边有一处茂密的林子，而林子之内遍插旌旗，吕布大惊，“难道林中有伏兵？”。
吕布犹豫不决间，又见到稻田之后，尘土飞扬之中也是遍插旌旗，还有无数的马匹呼啸之声，吕布大疑，“曹操部下天罗地网，正欲等着我吕布呢，不可上当！”，随即便带领军马奔赴定陶城内，当时张邈还没有出城，因为此二人事先约定，吕布在前与曹军交战，张邈在后割稻。
张邈问吕布何故，吕布说道，“曹操已经在城下部下重兵，千万不可中计！”。
等待天色大亮的时候，曹操军士已经把百余亩的稻田尽皆收割回营，而吕布望到城下，哪里有什么伏兵，那密林之中不过就是遍插旌旗，一个军士也没有，而那些马蹄声，也不过就是有几匹马而已，马尾巴上拴着几根树枝，一跑起来便是呼啸之声，吕布大怒道，“曹操狡诈，居然欺我！”。
粮食已经尽皆被曹操掠去，张邈无法，而吕布大怒，便引兵出城去战曹操，曹操却并不与吕布交战，避而不战，定陶城里吃了一个大亏，而吕布也奈何曹操不得，正欲回城之时，那处密林之中突然杀出一队伏兵，打的吕布所部措手不及，落荒而逃入城中。
当时陈宫见吕布新败，粮食又失，已经无法，而城下曹军攻城甚急，回天乏术，便说道，“定陶难守，不如弃之！”。
吕布和陈宫又一次的跑路了，兵者诡诈也！曹操在密林之中先假装设伏，而后将计就计，便真在其中设伏，吕布不知，便中计矣！
这张邈被吕布坑的不浅，其弟张见城池被破，无可奈何，自刎而死，而张邈却径自的投奔袁术而去了，曹操轻易攻破定陶城，至此，衮州及山东诸境，皆被曹操所占！
却说吕布败走间，又聚集了手底下诸位将领，吕布便又起了心思，“吾军虽败，尚可破曹！”。
吕布意欲此刻反攻濮阳城，曹操主力得胜于定陶，必定料不到此事，所以吕布倒是自信满满，纠结着近万的兵马准备反攻濮阳，而陈宫却道，“如今曹操兵大，不可与之争锋，宜先取下一个安身之所，再做图谋，那个时候，再战曹操亦不是难事！”。
吕布说道，“吾欲再去投靠袁绍，可乎？”。
陈宫说道，“先派人到袁绍处打探一下，再做决定！”。
且说袁绍在河北，闻知曹操与吕布相峙，谋士田丰便道，“吕布，乃是豺狼也，若得衮州，必图河北，不若帮助曹操攻打吕布，方可无患！”，袁绍当时便欲派兵助战曹操，不想此时战事以了，而吕布得知此消息，暴跳如雷，“好个袁绍袁本初，不识好歹！”。
陈宫便道，“袁绍处已是无望，听说近日之内，刘备新的得徐州，可往徐州投靠刘备！”。
吕布听其言，便带领军马赶往徐州，投奔刘备而去。
却说徐州城内，自从冀州兵马攻破城池之后，这刘备在徐州的名声也是不太好，不过除了刘备，还真没有能够主事的人，而且刘备略施手段之后，还是坐上了陶谦的位置，内外修好，也算是比陶谦时期强大了些许。
刘备听闻吕布要来投奔徐州，大喜过望，而他二弟关羽的脸色却不太好，说道，“这吕布乃是宵小之人，先杀丁原，再杀董卓，就是一个喂不熟的野狼，若是来到徐州之地，恐怕对大哥不利！”。
刘备笑道，“吕布乃是虎狼，天下谁人不知，若是有此虎狼坐镇徐州，便不惧曹操高飞之流！”。